Una piccola meteora contenente un viscido parassita alieno si schianta nei dintorni della città di Wheelsy. Mentre amoreggia con l'amante Brenda, Grant Grant, il ricco uomo d'affari della città, incappa nell'organismo che gli spara un pungiglione nel petto. Il pungiglione si infiltra nel corpo e poi nel cervello di Grant, così il parassita prende possesso del suo corpo mantenendo però la personalità e memoria di Grant. Con l'alieno che gli comanda il corpo, Grant inizia a tramutarsi in un orribile mostro tentacolare.
